企业应谨慎对待垄断协议豁免情形

《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2021）》（下称《要旨摘要》）日前发布，其中“驾校联营”横向垄断协议案因涉及垄断协议豁免的证明责任和合同效力认定被多次提及，值得相关企业借鉴。

该案中，台州市路桥吉利机动车驾驶培训有限公司（下称吉利公司）、台州市路桥区承融驾驶员培训有限公司（下称承融公司）等浙江省台州市路桥区十五家驾培单位共同签署了联营协议以及自律公约，约定：为防止恶性竞争，共同出资设立联营公司对浙江省台州市路桥区范围内的驾培行业进行统一收费、管理及分配等事项。联营公司成立半年后，吉利公司、承融公司退出联营公司经营管理与服务，并向浙江省宁波市中级人民法院起诉其他十三家驾培单位，认为联营协议及自律公约构成横向垄断协议，请求确认二者无效。

一审法院认为，联营协议及自律公约涉案条款构成固定价格、限制商品产销量、分割市场的横向垄断协议，相关条款无效。后其他十三家驾培单位及联营公司不服提起上诉。最高人民法院二审认为，反垄断涉及国家整体经济运行效率和社会公共利益，原则上应当将反垄断法关于禁止垄断行为的规定作为效力性强制性规定，违反该规定的合同条款无效。根据一般经验推定联营公司统一提供服务将带来有利于降低成本、提高质量、增进效率等效果，直接认定该项统一收费的约定符合垄断协议豁免情形。因此，认定联营协议及自律公约全部无效。

北京凯信律师事务所律师张莹向记者介绍说，《反垄断法》制定目的在于保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。上述联营公司的行为显然违反了这一原则。

“本案中，其他十三家驾培单位及联营公司以联营协议系出于整顿市场乱象及行业恶性竞争、方便学员报名之目的；联营协议有利于降低成本、增进效率、提高中小经营者经营效率以及保护消费者利益为理由进行抗辩并不成立，也不符合《反垄断法》第十五条关于经营者应当证明垄断协议豁免情形及条件的规定。”张莹表示，根据规定，只有为改进技术、研究开发新产品的；为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的； 为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的，才可以视为豁免情形。从根本上来说，企业需要证明该协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够保护消费者，证明消费者可以从这些协议中得到切实利益。

《要旨摘要》指出，被诉垄断协议实施者不能仅仅依赖一般性推测或者抽象推定有关积极的竞争效果或者经济社会效果，而应当提供证据证明有关效果是具体的、现实的。为降低和消除经营者继续实施垄断协议行为的风险，实现《反垄断法》预防和制止垄断行为的立法目的，与横向垄断协议条款具有紧密关系、与之脱离即不再具有独立存在意义的合同条款，以及实质上服务于横向垄断协议行为实施的合同条款，应属无效。