怎样在英国建公司

信息来源：《世界经营者》

在英国的外国公司或合资公司，在法律上享有与英国公司同样的权利，应尽同样的义务。英国政府并不限制外国人在英国设立公司、企业，也未就此制定专门的法律，凡适用于英国公司的企业法规同样也适用于在英国的外国公司，总的来说，在英国设立公司，法律手续比较简便，在不违反其法律的情况下，外国资本来去自由，纳税后的利润转汇自由。现将有关在英国设立公司（包括合资公司）的具体规定简述如下：1)在英国设立公司的法律依据凡是在英国注册登记而成立的注册公司，不管是本国资本还是外国资本，或者是英外混合资本，都必须遵循英国公司法（CompanyLaw）的规定并受其约束。英国制定公司法已有200多年的历史，其间又同经修订和补充。目前沿用的主要是1984年公司法，1968-1976年又分别制订了两个有关公司的法规。作为1948年公司法的修订和补充。这3个法规构成了在英国设立注册公司及其具体手续必须遵循的法律依据。它们对一个公司的组织、注册、经营、董事的任命、股票和债券的发行，股东大会的召开，帐目等都作了比较严格的规定。

英国的注册公司按其资本的筹集办法可分为“上市公司”（PublicCompany）和“非上市公司”（PrivateCompany）。前者采取发行股票的方式筹集资本，任何人都可以自由认购，或转售手中持有的股票；利润按股分配；公司至少要有7名股东和2名董事。后者虽然也采取股份制的形式，但其股不能自由认购或转售，即禁止邀请公众参股，这种股票实际上只是股东投资额的凭证。非上市公司最少要有2名股东，最多不得超过50名（不包括公司雇员），董事不少于1名。

由于上市公司涉及到股东的许多实际利益，在改变其经营方针时，不令需要得到股东的同意，还要征求股票交易所委员会（StockExchangePanel）的意见，程序比较复杂，因此，外国公司拟在英国搞合资企业，同英国的非上市公司合作为宜。这样不仅手续简便，也较易获得成功。英国政府对非上市公司没有规定最低资本的要求。

为了履行登记注册手续，明确经营范围，经营管理的各种规定，以取得法律的保障，不管哪一种注册公司，都必须拟订两种公司规章：一为公司条列（MenorandumofAssociation），另一为公司章程（ArticleAssociation）。

公司条例作为公司的“宪章”，是对外打交道的章程，必须有下列6项内容：（1）公司名称（如系有限公司，则在名称后面加上“有限”即Limited或LTD一词）；（2）注册的公司所在地点；（3）公司的宗旨；（4）注册资本额及分股情况；（5）股东债务任务是否有限的声明；（6）组合条款（AssociationClause）（包括股东姓名、地址、股份持有额等）。

公司宗旨是公司条例中一项主要内容，规定了公司成立的目的和活动范围，即公司的权限。法律对公司宗旨的内容无限制，合法即可。因此，各公司趋向于把宗旨内容定得尽可以广泛而灵活。公司宗旨一经确定，法律就不承认超越其范围或与宗旨不一致的行为。法律还规定任何人都有权查阅任何公司的条例。

公司章程是公司内部经营管理的条例，是用以处理公司内部事务的准则，只对公司及其成员有约束力。它对股票的发行、股票的转让、资本的更改、股东大会、选举权、董事和秘书的任务及其权力，分红办法及帐目管理等都应作出详细的规定。

2)在英国设立公司的手续

在英国设立公司，必须履行注册登记手续。在提出正式申请之前，必须就拟议中的公司名称先取得公司注册官的初步同意（注册官有权拒绝注册他认为不合适的公司名称），然后向注册部门书面提出注册申请，同时缴付50英镑注册费和相当于创办资本额1％的资本税（CapitalDuty）。提出注册申请时须附下列文件：（1）至少由两名申请人签字的公司条例和公司章程；（2）公司首席董事秘书的各种详情以及公司意向的声明；（3）关于公司创办资本额的声明和已缴纳的资本税；（4）支付50英镑注册费的支票；（5）说明申请人已遵守各种法律要求的正式声明。注册官核对了上述文件并发现注册证书之后，公司方可正式营业。

3)在英国开设公司的几种组织形式

外国人在英国开设公司，可以采取分公司、附属公司和合资公司三种形式。

分公司：外国公司在英国开业，较简便的途径就是设立分公司。注册登记时，除按上述规定外，还要向注册官提交（1）受权代表公司承接法律文件和事务的英国居民（1人以上）的姓名、地址；（2）母公司的英文帐目一份，另交付10英镑的手续费。从业务上说，这种公司虽然比较容易管理和监督，但也有下列不利因素：一是分公司不能享受有限责任的资格，分公司业务过程中引起的任何法律责任，也是整个公司的责任，包括债务责任；二是英国税收部门估算该公司的公司利润时，可能要调查整个公司在其它国家和地区的赢利，据以确定其中是否饱含通过分公司的业务活动赚来的赢利，以便征税；三是每年必须提交母公司的帐目，这样就要公开整个公司的帐目。

附属公司：这类公司虽然称为“附属公司”，但与分公司比较起来，具有相对独立的地位。外国公司在英国设立附属公司没有法律上的限制，只要在母公司的公司条例中注明即可。成立附属公司有下列好处：一是附属公司是独立于母公司的法律实体，它的法律责任不同于其母公司的责任，它只承担有限责任，其最大的（债务）责任就是股份资本额；二是附属公司的税务责任仅根据其帐目计算，不包括母公司的赢利；三是附属公司的帐目是公开的，但无需了母公司的帐目。

合资公司：成立这类公司最好的办法是，由外国和英国的公司以非上市公司的形式共同组建。如果要想在公司的控制、风险的承担、利益的占有等方面平分秋色，则双方在合资公司中必须拥有完全相等的股份。由于公司的章程必须载明，公司的特别决议需要75％以上的票数通过，因此，只有在一方最少拥有75％的股份时，才能取得公司的控制权。英国政府对私营合资公司的股份比例亦没有做出什么限制或其它法律规定，合资企业中各方应占多少股份，完全可以由企业有关各方共同商定。在任何合资企业中，对于双方的权利，义务和责任必须做周详的考虑，通常的做法是，除了在公司条例和公司章程中作出有关规定之外，合资双方必须签署详细的书面协议。在起草这种协议时，必须征求律师的意见。

4)税收和利益、资本和转汇

公司税（CorporationTax）或称公司利润税是英国公司、企业最主要的税种。至于石油企业，除缴纳公司税外，它们还必须付石油收益费税、矿区使用费等。公司税的税率在政府每年发表的财政预算案中确定，1973年以来基本没有变化，即年利润额在13万英镑以上的公司，公司税率为52％；年利润在7万英镑以下的小公司，为40％；利润额在此两者之间的公司税率在40-50％之间。征税的年限根据公司或企业经营的期限，只要这些公司或企业还在经营而且有赢利，就要缴纳公司税；无赢利则可不纳税。

此外，公司或企业变卖共资产，如房屋、厂房或机器设备，要缴纳资本利得税（CapitalGainsTax）。变卖这些资产的收入称为资本利得，征计方法是从资本利得的15/26中征收52％的公司税。

同时，政府为了鼓励投资，还规定了利润的免税或减税办法，称为资本补贴（CapitalAllowance）。公司或企业将利润用于在英国购买厂房、机器设备或船只、车辆等，即使不是本身经营所需而用于租赁的，只要所有权仍属公司，头1年公司税可以全免，以后逐年酌减。有的公司利用这种规定作为躲避税收的一种手段。

根据规定，公司分发红利时，要向政府缴纳预付公司税（AdvanceCorporationTax），税率为分配红利的3/7。实际上，这是公司股东垫付的个人所得税。股东按规定付清个人所得税后，公司在新的会计年度终了时，在应缴的公司税中扣除这笔已付出的预付公司税。

平时，不管公司是获利还是亏损，都要向所在地区的区政府缴付地方税（LocalTax）。实际上，这是一种房地产税，它是区政府重要的财政收入来源，其税率根据房产面积及价值，结合区政府的开支情况征收，各地区和各时期的税率不一。

英国政府对于外国来英投资的税后所得利润和原资本的转移，没有任何法律限制，随时都可以自由转汇出国，并且无需另付其他税。

5)外籍人员的雇用

根据规定，非英国居民拟在英国就业，事先必须获得有关当局的许可。在英国开设的本国和外国公司，如拟聘用外籍人员在公司任职，事先必须获得这种许可。

申请许可的具体手续比较简单，大概需要8周的时间。首先有关公司（即雇主）必须向英国就业部提出申请，申请书内要详述外籍人员来英前头7年的工作履历，如获批准，就业部门将发出就业许可证。雇主将此许可证寄往国外有关外籍人员，以便在办好签证手续后凭证进入英国。入境时，英内务部有关官员将给予为期最多1年的居留期，并允许其在特定的部门就业。如职业无变动，则居留期满前2个月，必须向内务部申请延长居留期。

一般说，英就业部门在批准外籍人员在英就业之前，须视有关的职务能否由业已在英国的其他人担任而定，因此，申请时必须强调该外籍人员的专长，此种专长在英国一般不易找到胜任者，就比较易获准。

6)英国《公司法》中有关会计工作的若干规定英国会计工作的主要准则都通过《公司法》作了相当详细和具体的规定，其主要内容涉及以下几个方面：（1）关于会计记录。每一公司均须设置以表示和说明公司进行交易的记录，对于收入支付、费用成本和资产负债各项业务进行及时、准确地记录。

（2）关于会计报告和会计时期。每一公司的董事会都必须备有每一年度的会计报告，包括损益表、资产负债表、未合并的集团财务账、控股公司的合并报表、董事会报告和审计师报告。若是非盈利单位，须备有每一年度的收支帐表。

（3）关于会计报告责任。具有法律效力的公司会计报告，都必须由代表董事会的2名董事共同签署，在仅有1名董事时，则由该董事签署，并由公司负责呈送。如报头、传阅或发表未经签署的会计报告和复本，该公司将被处以罚款。《公司法》规定，审计师必须在年度会计报告中，明确表示公司的财务和经营状况的会计报告是否遵循了本法的有关条文。关于会计报告的接受者有权接受和索取会计报告的机构和个，包括公司的股东、债权人、工商部、银行等财务关系人。

（4）关于会计资料的保管。一切会计记录都必须保存在公司的注册办事处或董事会认为合适的其它地点，并可随时供公司的高级职员和有关人员查阅。若将会计记录资料保存在国外，则必须把足以说明情况的帐册和报告书在不超过6个月的时限内送到国内公司，以便相当准确地显示该公司的财务状况。

（5）关于会计原则。会计工作必须遵循持续经营原则，会计方法的一致性原则、稳健性原则、权责发生制原则、历史成本计价原则和资产负债具体项目分别确认和报告的原则。

（6）关于会计报表的格式要求。《公司法》各项会计报表格式都作了规定。以资产负债表为例，要求把资产、负债及资本净值作为第一层次的业务分类，但在格式上可采用“资产－负债＝权益”的原则排列，也可采用“资产＝负债＋权益”的格式排列。按惯例，资产组成第一部分，负债与资本组成第二部分，资本净值（权益）永远列于第二部分，即使假设在会计科目表上结欠数值大于结余数值时也如此。

（7）关于违反本法有关会计工作规定的处罚。公司未履行有关会计工作的规定和不符合会计记录和保管行的行为的，则视其为高级职员的渎职行为，都将因此构成违法行为。可以对责任人处以400英镑以下的罚金，或6个月以下的监禁，或两者并罚。除非他能证明共行为是正直的，而且在当时的环境下未履行规定是有情可原的。

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