RCEP框架下对日投资的机遇

尽管疫情影响尚在，但2021年中企对外投资仍然保持增长。其中，RCEP框架下中企对日投资的新机遇也受到业界关注，来自广东的业内人士就此进行了细致分析。

“在日本可开设类似于中国分公司的分支机构，无独立的日本法人资格。在日本设立分支机构时，需去当地的法务局完成登记，登记结束后会收到登记簿誊本，之后便可以此分支机构的名义开设银行账户。在日本开设分支机构要注意两点：一是分支机构的代表人可以是外国人，也可以是日本人，是日本人的情况下必须在日本有住所；二是宣誓供述书起草完成后，必须去本国的公证中心或日本大使馆或领事馆进行公证，但本国的公证更被法务局认可。”在日前由广东省商务厅、广东省司法厅联合举办的“RCEP下广东企业拓展日韩合作法律服务专题活动”上，广东广信君达（深圳）律师事务所律师李玲介绍了在日本开设分公司的细则和注意事项。

“企业还可以进一步关注对日投资规则变化，在RCEP框架下对日投资门槛实质上降低了，提升了投资便利度。”广东广信君达律师事务所合伙人陈伟雄介绍说，对日投资之新设方式包括设营业所、设股份公司。其中，营业所不具有独立的法人资格，因营业所活动发生的债权债务由设立该机构的外国公司负责。而股份公司是由出资人缴纳现金或者交付财产的方式设立，只就其股份承担出资义务。

但日本法律包括外汇法规等对新设企业规定了一定的申报义务。陈伟雄介绍，具体来说，这分为事前申报和事后报告两类，其中投资涉及到国家安全、公共秩序的特定行业需要事前申报，而收购公司股权、设立日本分公司以及实质性改变日本分公司的种类或经营范围则需要事后申报。“因此，建议企业对日投资前，判断经营的业务类型，以及是否需要履行事先申报手续和事后申报手续，还要弄清楚投资架构例如股权架构和投资日程等。”陈伟雄说。

一些中企会选择并购日本企业。陈伟雄观察到，并购日本企业有多种方式，包括收购目标公司的股份、接受目标公司的事业转让以及日本公司法所规定的重组行为等。在实施并购时，陈伟雄建议中企，履行金融证券市场法规要求，完成要约收购的手续，履行大量持股报告书的提交义务，同时避免违反反垄断和不正当竞争等相关法律，还要遵守日本关于数据流通的相关法律法规（比如《个人情报保护法》）。为了确保顺利完成上述事项，陈伟雄提醒中企并购时做好尽职调查，委托专业人员查明目标公司状况，确保拥有股东结构发生重大变化时的合同解除权。